近日,南玻A发公告称对曾南等公司部分前高级管理人员以背信损害上市公司利益罪立案侦查,所涉之事为5年之前的一桩旧事,当时公司高管实际控制的公司挪走了本该属于上市公司的宜昌政府人才基金1.71亿。尴尬的是,此事在宝能2015年入主南玻之后才发现的大案,曾南等一帮前公司高管估计难逃法律制裁。

1.71亿元的政府补助金被私自划转

2019年1月26日,南玻A发布关于公司前高管人员被刑事立案侦查的公告。

公告称,公司近日从深圳市经济犯罪侦查局了解到,该局根据深圳证监局移交的犯罪线索及深圳市人民检察院的相关建议,经过该局自身的审查与调查决定,对曾南等公司部分前高级管理人员以背信损害上市公司利益罪立案侦查,并已对相关人员采取刑事强制措施。

据了解,目前案件尚在侦查过程中,公告公布的是阶段性结果。有最新消息称,该案件因涉嫌的罪行社会危害较小,南玻A前董事长曾南已缴纳保证金,处取保候审状态。

南玻A最新的公告中表示,公司部分前高级管理人员以背信损害上市公司利益罪立案侦查,所涉事项是公司2017年年报披露的宜昌政府人才基金相关事项。

据查,南玻A披露的2017年年报显示,2012年至2013年中,为吸引南玻集团在宜昌地区进一步扩大产业投资,将精细玻璃及超薄电子玻璃等项目落户当地,宜昌政府曾先后与南玻集团签署三份协议,约定当地政府向南玻集团所提供的各项相关产业扶持配套政策优惠。其中,包括由宜昌高新区管委会向南玻提供一笔金额为1.71亿元的政府专项资金补助用于南玻集团在宜昌地区人才引进与安置。根据该等协议约定,公司委托全资子公司宜昌南玻硅材料有限公司(以下简称:南玻硅材料)收取该等资金,宜昌高新区管委会亦依约定于2014年全额向宜昌南玻硅材料拨付该等资金款项。据知情人士称,“1.71亿元人才基金”不是政府给企业的一般财政补助资金,而是用于“南玻A人才公寓项目”建设的专项建设资金,专款专用。

但是,南玻硅材料收到宜昌政府给予公司的上述补助资金后,未经当时公司董事会等有权机关适当审批即立即全额转给一家由本公司部分前高管自然人共同持股间接控制且与本公司并无股权关系的公司“宜昌鸿泰置业有限公司(以下简称:鸿泰置业)”。

此外,据国家企业信用信息公示系统显示,鸿泰置业是由深圳鹏城裕泉投资有限公司(以下简称:裕泉投资)100%控股,而曾南是裕泉投资的法定代表人兼董事长,其也是南玻A的前董事长。而裕泉投资的股东是曾南、吴国斌、丁九如、罗友明、张凡、张柏忠、李卫南和柯汉奇8位自然人。换句话说,这8位自然人股东也是鸿泰置业的受益人。

关键是,这8位自然人股东还都是南玻A的前高管人员,直白点来讲,就是上市公司的董事长联合其余七位高管人员,先利用上市公司的地位获得政府补助金,然后,“乾坤大挪移”到自己另一家与上市公司无股权关系的公司,这波操作是有点胆大妄为了。

陈年旧案能够起底,宝能是第一功臣

事实上,虽说南玻A是一家老牌上市公司,因其主营玻璃行业,可能在名声上并不是让人很熟悉的公司。但,自从做“宝能系”的加入,南玻A也就被迫出了名。

2015年,“宝能系”通过前海人寿保险股份有限公司(以下简称:前海人寿)、深圳市钜盛华股份有限公司两大核心平台,以二级市场及定增等方式累计购入了数亿股,成为了南玻A第一大股东。

2016年11月15日,南玻A发布重大人事变动公告,称公司董事会今日收到:董事长曾南先生、董事/CEO吴国斌先生、财务总监罗友明先生、副总裁柯汉奇先生、副总裁张凡先生、副总裁张柏忠先生、副总裁胡勇先生辞去其在南玻集团担任职务的辞职报告。

事情的起因是,2016年11月14日南玻A召开了董事会临时会议。会议应出席董事九名,实到董事八名, 董事长曾南因健康原因委托董事吴国斌出席会议并参与表决。然而,如期召开的临时董事会似乎并未按既定程序召开。颇为戏剧化的是:“宝能系”的四位董事在现场提出撤销上述六项提案,同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。会议以记名投票表决方式审议通过了该临时提案,表决结果为6票同意,1票反对,2票弃权。

然而,1票的反对票来自独立董事张建军,他认为,董事长曾南一直在履行董事长职责,不需要由其他董事代为履行其职务,同时认为此提案存在程序瑕疵,没有提前通知,不是董事会本次议题,选择反对;2票的弃权票来自董事符启林和杜文君。他们也认为,此项提案存在程序瑕疵,没有提前通知,不是本次董事会议题,选择弃权。

不过,终究,少数异议声并没有改变“宝能系”召开本次董事会的决定。这也就导致了次日,以董事长曾南为首的7位高管集体离职。更为意外的是,除此7位高管外,鸿泰置业的第8位受益人是南玻A的董秘丁九如,其本人虽没有与董事长曾南同时离职,但在董事长曾南以及其他7位高管离职的第二天,董秘丁九如称其是“被迫”离开。

此事的影响颇大,据当时中央电视台的报道,离职的还有独立董事张建军和杜文君,算下来,南玻A已有十位高管和董事会成员递交了辞职报告。

不得不说,南玻A的十位高管集体出走,算是近年来资本市场极其罕见的现象。不过,这究竟是南玻A的大股东层层相逼所致,还是公司前高管们的“金蝉脱壳”之术,众说纷纭。

财务造假或将导致公司被处罚

尴尬的是,当年曾南作为南玻A的董事长,私自挪用政府补助金1.71亿元的事情没有在该公司2017年之前的财务报表中体现,这又涉及到另外一个更加严重的问题,就是上市公司财务造假。

按照公开资料的表述,南玻的子公司南玻硅材料收到宜昌政府给予公司的上述补助资金后,未经当时公司董事会等有权机关适当审批即立即全额转给一家由本公司部分前高管自然人共同持股间接控制且与本公司并无股权关系的公司“宜昌鸿泰置业有限公司(以下简称:鸿泰置业)”。1.71亿的巨款从南玻子公司的账上转出,在当年的南玻年报上没有任何体现,请问这上市公司的年报是怎么做的?

据当年南玻A在回复深交所年报问询函时表示,通过翻查南玻集团董事会会议、股东大会会议有关记录档案及公告,未发现与该笔人才基金使用及处分有关讨论及决议。因此,就该项1.71亿元人才基金划转至宜昌鸿泰,系公司时任部分高管人员未经公司内部适当审批授权所为。

同时,时任审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:普华永道)对此回应称,时任管理层并无在2017年度之前的任何期间的审计中告知人才引进的政府补助专项资金的政府补助,其也无提供有关该项政府补助的相应文件。另外,根据现任管理层在2017年度提供的文件和信息显示,相关的专项资金在当年由宜昌南玻硅材料收到后的1~6天即转出给宜昌鸿泰。相关资金的转入及转出并无在任何的月末、季末及年末的财务报表(包括相应期间的现金流量表)中有反映。其表示,已根据注册会计师审计准则执行了必要的审计程序,并在执行审计工作的过程中采取了必要的执业审慎原则。

然而,蹊跷的事又来了。南玻A于2018年2月27日披露《关于变更会计师事务所的公告》,拟将2017年度财务报告和内部控制审计机构由普华永道变更为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)。南玻A的这一动作,再一次引起深交所关注。

毕竟,南玻A的2017年度报告预约披露日期为2018年4月23日,此时更换会计师事务所尚需于3月15日召开股东大会进行审议,待正式聘任亚太为2017年度审计机构,所剩余的审计时间将不足一个半月。在如此紧张的时间内,公司要更换审计机构,或许是公司新的管理层认为原公司管理层有可能存在严重的问题,而普华永道与公司已合作多年,独立性有所缺乏,临时更换会所,目的有可能是想揭“盖子”。

在2017年财务造假事发后,南玻A调整了财务报表,据南玻A的2017年年报显示,南玻A对因1.71亿元这笔账引起的会计差错进行了追溯调整,合并资产负债表中,2016年12月31日其他应收款调增1.71亿元,其他应收款-坏账准备调增342万元,递延收益调增1.71亿元,盈余公积调减34.2万元,未分配利润调减307.8万元。